কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ ( ১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইন ) - পর্ব - ১

কোম্পানীসমূহ ও অন্যান্য কতিপয় সমিতি সম্পর্কিত আইন একীভূতকরণ ও সংশোধনকল্পে প্রণীত আইন৷

যেহেতু কোম্পানীসমূহ ও অন্যান্য কতিপয় সমিতি সম্পর্কিত আইন একীভূত ও সংশোধন করা সমীচীন ও প্রয়োজনীয়; 

সেহেতু এতদ্‌দ্বারা নিম্নরূপ আইন করা হইল:-

প্রথম খণ্ড (প্রারম্ভিক)

সংক্ষিপ্ত শিরোনাম ও প্রবর্তন সংজ্ঞা

১৷ (১) এই আইন কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ নামে অভিহিত হইবে৷ (২) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, যে তারিখ নির্ধারণ করিবে ইহা সেই তারিখে বলবৎ হইবে৷ * এস, আর, ও নং ৩২১-আইন/১৯৯৪, তারিখ: ১০ই নভেম্বর, ১৯৯৪ ইং দ্বারা ১৭ই অগ্রহায়ণ, ১৪০১ বঙ্গাব্দ মোতাবেক ১লা ডিসেম্বর, ১৯৯৪ খ্রিস্টাব্দ উক্ত আইন কার্যকর হইয়াছে। ২৷ (১) বিষয় বা প্রসংগের পরিপন্থী কোন কিছু না থাকিলে, এই আইনে - (ক) “অর্থ-বৎসর” বলিতে, কোন নিগমিত সংস্থা (Body Corporate) এর ক্ষেত্রে, সেই সময়কালকে বুঝাইবে যে সময়কাল, উহা একটি পূর্ণ-বৎসর হউক বা না হউক, এর লাভ-ক্ষতির হিসাব উক্ত সংস্থার সাধারণ বার্ষিক সভায় উপস্থাপন করা হয় : তবে শর্ত থাকে যে, কোন বীমা কোম্পানীর ক্ষেত্রে “অর্থ-বৎসর” বলিতে পঞ্জিকা বৎসরকে বুঝাইবে; (খ) “আদালত” বলিতে ধারা ৩ এ উল্লিখিত এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন আদালতকে বুঝাইবে; (গ) “কর্মকর্তা” বলিতে কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার, সচিব বা অন্য যে কোন কর্মকর্তাকে বুঝাইবে এবং নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণও ইহার অন্তর্ভুক্ত হইবেন, যথা :- (অ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে, উক্ত ফার্মের যে কোন অংশীদার; (আ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন নিগমিত সংস্থা হইলে, উক্ত সংস্থার যে কোন পরিচালক বা ম্যানেজার : তবে শর্ত থাকে যে, ৩৩১, ৩৩২ এবং ৩৩৩ ধারা ব্যতীত, অন্যান্য ক্ষেত্রে কোন নিরীক্ষক এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে না; (ঘ) “কোম্পানী” বলিতে এই আইনের অধীনে গঠিত এবং নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানী বা কোন বিদ্যমান কোম্পানীকে বুঝাইবে; (ঙ) “জেলা আদালত” বলিতে জেলার আদি এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন প্রধান দেওয়ানী আদালতকে বুঝাইবে; তবে সাধারণ দেওয়ানী এখ্‌তিয়ার প্রয়োগ করিলেও হাইকোর্ট বিভাগ এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে না; (চ) “ডিবেঞ্চার” বলিতে কোম্পানী পরিসম্পদের (asset) উপর কোন চার্জ সৃষ্টি করুক বা না করুক, কোম্পানীর ডিবেঞ্চার-ষ্টক, বন্ড অন্যবিধ সিকিউরিটিও (Security) এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে; (ছ) “তফসিল” বলিতে এই আইনের কোন তফসিলকে বুঝাইবে; (জ) “নির্ধারিত” বলিতে কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলীর ক্ষেত্রে সুপ্রীম কোর্ট কর্তৃক প্রণীত বিধি দ্বারা নির্ধারিত বুঝাইবে এবং, এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলীর ক্ষেত্রে, সরকার কর্তৃক নির্ধারিত বুঝাইবে; (ঝ) “পরিচালক” বলিতে পরিচালক পদে আসীন যে কোন ব্যক্তি, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন না কেন, অন্তর্ভুক্ত হইবেন; (ঞ) “পাবলিক কোম্পানী” বলিতে এই আইন বা এই আইন প্রবর্তনের অব্যবহিত পূর্বে বলবত্ কোন আইনের অধীনে নিগমিত (incorporated) এমন কোন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা প্রাইভেট কোম্পানী নহে; (ট) “প্রাইভেট কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা উহার সংঘবিধি দ্বারা - (অ) কোম্পানীর শেয়ার, যদি থাকে, হস্তান্তরের অধিকারে বাধা-নিষেধ আরোপ করে; (আ) কোম্পানীর শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে যদি থাকে, চাঁদা দানের নিমিত্ত (subscription) জনসাধারণের প্রতি আমন্ত্রণ জানানো নিষিদ্ধ করে; এবং (ই) ইহার সদস্য-সংখ্যা কোম্পানীর চাকুরীতে নিযুক্ত ব্যক্তিগণ ব্যতীত, পঞ্চাশের মধ্যে সীমাবদ্ধ রাখে : তবে শর্ত থাকে যে, যদি দুই বা ততোধিক ব্যক্তি যৌথভাবে কোন কোম্পানীর এক বা একাধিক শেয়ারের ধারক (shareholder) হন, তাহা হইলে তাহারা, এই সংজ্ঞার উদ্দেশ্য পুরণকল্পে, একজন সদস্য বলিয়া গণ্য হইবেন; (ঠ) “ব্যবস্থাপনা পরিচালক” বলিতে এমন একজন পরিচালককে বুঝাইবে যাহার উপর, কোম্পানীর সহিত কোন চুক্তিবলে অথবা কোম্পানীর সাধারণ কিংবা পরিচালক সভায় গৃহীত কোন সিদ্ধান্তবলে অথবা সংঘস্মারক বা সংঘবিধির বিধানবলে, কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার মূল ক্ষমতা অর্পিত হইয়াছে, যে ক্ষমতা তিনি অন্যথায় প্রয়োগ করিতে পারিতেন না; এবং ব্যবস্থাপনা পরিচালকের পদে আসীন কোন একক ব্যক্তি (individual), ফার্ম বা কোম্পানীও, তাহাকে বা উহাকে যে নামেই অভিহিত করা হউক, এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবেন : তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর দৈনন্দিন ও গতানুগতিক ধরনের প্রশাসনিক কার্যাবলী, যেমন- কোন দলিলে কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহর অংকিত করা, কোম্পানীর পক্ষে কোন ব্যাংকের চেক ভাংগানো বা উহাতে পৃষ্ঠাংকন, কোন হস্তান্তরযোগ্য দলিল (negotiable instrument) সংগ্রহ বা উহাতে পৃষ্ঠাংকন, কোন শেয়ার সার্টিফিকেটে স্বাক্ষরদান বা কোন শেয়ার হস্তান্তর নিবন্ধনের নির্দেশ প্রদান, ইত্যাদি কার্যসম্পন্ন করার জন্য কোম্পানীর পরিচালকগণ কর্তৃক প্রদত্ত ক্ষমতা কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার মূল ক্ষমতার অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে না : আরও শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক উক্ত কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের তত্ত্বাবধানে এবং নিয়ন্ত্রণ ও নির্দেশনা মোতাবেক স্বীয় ক্ষমতা প্রয়োগ করিবেন; (ড) “ব্যাংক-কোম্পানী” বলিতে ব্যাংক-কোম্পানী আইন, ১৯৯১ (১৯৯১ সনের ১৪ নং আইন) এর ৫ ধারার (ণ) দফায় সংজ্ঞায়িত ব্যাংক-কোম্পানীকে বুঝাইবে; (ঢ) “বিদ্যমান কোম্পানী” বলিতে এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে যে কোন সময়ে বলবৎ কোম্পানী সংক্রান্ত কোন আইনের অধীনে গঠিত ও নিবন্ধিকৃত এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে; যাহা উক্ত প্রবর্তনের পরেও বিদ্যমান; (ণ) “বীমা কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা শুধুমাত্র বীমা ব্যবসা অথবা অন্য এক বা একাধিক ব্যবসায়ের সহিত একযোগে বীমা ব্যবসা পরিচালনা করে; (ত) “ম্যানেজার” বলিতে, পরিচালক পরিষদের তত্ত্বাবধান, নিয়ন্ত্রণ ও নির্দেশ মোতাবেক, কোম্পানীর সকল বা প্রায় সকল বিষয় এবং কার্যাবলীর ব্যবস্থাপনার দায়িত্বে নিয়োজিত কোন একক ব্যক্তিকে বুঝাইবে; এবং ম্যানেজার পদে আসীন থাকিলে, কোম্পানীর কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তিও, তাহাকে যে নামেই অভিহিত করা হউক এবং তাহার চাকুরী চুক্তিভিত্তিক হউক বা না হউক এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবেন; (থ) “ম্যানেজিং এজেন্ট” অর্থ এমন ব্যক্তি, ফার্ম বা কোম্পানী, যে নামেই অভিহিত হউক না কেন, যিনি বা যাহা কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত চুক্তিবলে কোম্পানীর পরিচালকগণের নিয়ন্ত্রণাধীনে উক্ত কোম্পানীর সকল বিষয়, বা চুক্তিতে কোন নির্দিষ্ট বিষয় বাদ দেওয়া হইলে উহা ব্যতীত অন্য সকল বিষয় এবং কার্যাবলী ব্যবস্থাপনার অধিকারপ্রাপ্ত : (দ) “রেজিষ্ট্রার” বলিতে এই আইনের অধীনে কোম্পানীসমূহ নিবন্ধনের দায়িত্ব পালনকারী রেজিষ্ট্রার বা অন্য যে কোন কর্মকর্তাকে বুঝাইবে, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন না কেন; (ধ) “শেয়ার” বলিতে কোম্পানীর মূলধনের কোন অংশকে বুঝাইবে এবং ব্যক্ত বা অব্যক্তভাবে কোন ষ্টক ও শেয়ারের পার্থক্য প্রকাশ পাইলে সেই ষ্টক ব্যতীত, অন্যান্য ষ্টকও এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে; (ন) “সচিব” বলিতে এই আইনের অধীনে সচিবের কর্তব্য এবং অন্য কোন নির্বাহী বা প্রশাসনিক দায়িত্ব পালনার্থে নিযুক্ত এবং নির্ধারিত যোগ্যতাসম্পন্ন কোন একক ব্যক্তিকে বুঝাইবে; (প) “সংঘবিধি” (articles) বলিতে তফসিল ১ এ বিধৃত প্রবিধানসমূহের যতটুকু কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হয় ততটুকুসহ ঐ কোম্পানীর সংঘবিধিকে (articles of association) বুঝাইবে : তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানী সংক্রান্ত অন্য কোন আইন, যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে বলবৎ ছিল, এর অধীনে গঠিত কোন কোম্পানীর সংঘবিধি, এই আইনের বিধানাবলীর সহিত অসংগতিপূর্ণ না হইলে, এই আইনের বিধান অনুসারে প্রণীত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে; (ফ) “সংঘ-স্মারক” (memorandum of association) বলিতে এই আইনের বিধানানুসারে প্রণীত কোম্পানীর মূল সংঘস্মারক বা পরবর্তীতে উহার সংশোধিত রূপকে বুঝাইবে;