কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ ( ১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইন ) - পর্ব - ২

এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন আদালত

(২) এই আইনের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন কোম্পানী, উপ-ধারা (৪) এর বিধান সাপেক্ষে, অপর একটি কোম্পানীর অধীনস্থ (subsidiary) কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে, যদি প্রথমোক্ত কোম্পানী এমন একটি কোম্পানী হয় যে,- (ক) উহার পরিচালক পরিষদের গঠন নিয়ন্ত্রণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা (খ) উহা একটি বিদ্যমান কোম্পানী হিসাবে, এই আইন বলবৎ হইবার পূর্বে এইরূপ অগ্রাধিকার-শেয়ার (preference share) ইস্যু করিয়া থাকে যাহার ধারকগণ ইক্যুইটি শেয়ারের ধারকগণের ন্যায় কোম্পানীর সকল ব্যাপারে ভোটাধিকার প্রয়োগের অধিকারী এবং উহার মোট ভোটদান-ক্ষমতার অর্ধেকের বেশী প্রয়োগ ও নিয়ন্ত্রণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা (গ) উহা দফা (খ) তে বর্ণিত ধরনের অধীনস্থ কোম্পানী নয়, কিন্তু উহার ইক্যুইটি শেয়ার মূলধনের নামিক মূল্যের (nominal value) অর্ধেকের বেশী ধারণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা (ঘ) উহা এইরূপ একটি তৃতীয় কোম্পানীর অধীনস্থ, যাহা উক্ত অপর কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী। (৩) উপ-ধারা (২) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ গঠন অপর একটি কোম্পানীর দ্বারা নিয়ন্ত্রিত হয় বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত অপর কোম্পানী উহার ক্ষমতা, অন্য কোন ব্যক্তির সম্মতি বা ঐক্যমত ব্যতিরেকেই, প্রয়োগ করিয়া উহার ইচ্ছামত সকল বা যে কোন সংখ্যক পরিচালক নিয়োগ বা অপসারণ করিতে পারে; এবং এই উপধারার বিধানের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত অপর কোম্পানী এই সকল পরিচালকের পদে নিয়োগ দানের ক্ষমতাসম্পন্ন বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত পরিচালকের পদে- (ক) নিয়োগদানের জন্য উক্ত ক্ষমতা কোন একক ব্যক্তির অনুকূলে প্রয়োগ না করিয়া নিয়োগদান সম্ভব না হয়; অথবা (খ) কোন একক ব্যক্তিকে এই কারণে নিয়োগ করা প্রয়োজন যে, তিনি উক্ত অপর কোম্পানীতে একজন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, সচিব, ব্যবস্থাপক বা অন্য কোন পদে নিয়োজিত; অথবা (গ) কোন একক ব্যক্তি অধিষ্ঠিত থাকেন বা থাকিবেন, যিনি উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোন তৃতীয় কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি৷ (৪) কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী কি না তাহা নির্ধারণের ক্ষেত্রে নিম্নবর্ণিত শর্তাবলী প্রযোজ্য হইবে, যথা :- (ক) উক্ত অপর কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে (fiduciary capacity) উহা কোন শেয়ার ধারণ করিলে বা কোন ক্ষমতার অধিকারী হইলে ঐগুলি উহার শেয়ার বা ক্ষমতা বলিয়া গণ্য হইবে না; (খ) দফা (গ) ও (ঘ) এর বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোন শেয়ার বা ক্ষমতা উক্ত অপর কোম্পানীর শেয়ার বা ক্ষমতা বলিয়া গণ্য হইবে, যদি- (অ) উক্ত অপর কোম্পানীর মনোনীত কোন ব্যক্তি উহার পক্ষে উক্ত শেয়ার ধারণ করেন বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী হন, তবে উক্ত অপর কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার ধারণ বা ক্ষমতা প্রয়োগের ক্ষেত্রে এই দফা প্রযোজ্য হইবে না; (আ) উক্ত অপর কোম্পানীর কোন অধীনস্থ বা এইরূপ অধীনস্থ কোম্পানীর মনোনীত কোন ব্যক্তি উক্ত শেয়ার ধারণ করেন বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী হন, তবে উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার ধারণ বা ক্ষমতা প্রয়োগের ক্ষেত্রে এই দফা প্রযোজ্য হইবে না; (গ) প্রথমোক্ত কোম্পানীর ডিবেঞ্চারের শর্তাবলী বা উক্ত ডিবেঞ্চার ইস্যুর নিশ্চয়তা বিধান ও জামানত হিসাবে প্রণীত কোন ট্রাষ্ট-দলিল বলে কোন ব্যক্তির অধিকারে কোন শেয়ার বা প্রয়োগযোগ্য ক্ষমতা থাকিলে, তাহা উপেক্ষা করা হইবে; (ঘ) দফা (গ) এর বিধান প্রযোজ্য হয় না এইরূপ কোন শেয়ার বা ক্ষমতা যদি- (অ) উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোম্পানী বা এইরূপ কোম্পানীদ্বয়ের যে কোনটির মনোনীত ব্যক্তি ধারণ করে বা প্রয়োগের অধিকারী হয়, এবং (আ) উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোম্পানী, উহার সাধারণ ব্যবসার অংশ হিসাবে অর্থ ঋণদান করিয়া থাকে এবং সেই ঋণের জামানতস্বরূপ উক্ত শেয়ার বা ক্ষমতার অধিকারী হইয়া থাকে, তাহা হইলে এইরূপ কোন কোম্পানী বা উহাদের মনোনীত ব্যক্তি উক্ত শেয়ার ধারণ করে না বলিয়া বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী নয় বলিয়া গণ্য হইবে। (৫) এই আইনের উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণকারী (holding) কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে, যদি এবং কেবলমাত্র যদি, প্রথমোক্ত কোম্পানীটি উক্ত অপর কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হয়। ৩৷ (১) এই আইনের অধীন এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন আদালত হইবে হাইকোর্ট বিভাগ : তবে শর্ত থাকে যে সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা এবং তৎকর্তৃক নির্ধারিত বাধা-নিষেধ ও শর্তাবলী সাপেক্ষে, এই আইনের অধীনে হাইকোর্ট বিভাগে অর্পিত সমুদয় বা যে কোন ক্ষমতা কোন জেলা আদালতকে অর্পণ করিতে পারিবে; এবং সেইক্ষেত্রে উক্ত জেলা আদালত, সংশ্লিষ্ট জেলায় যে সকল কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয় রহিয়াছে সেই সকল কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন আদালত হইবে। ব্যাখ্যা:- কোন কোম্পানী অবলুপ্তির (winding up) ব্যাপারে জেলা আদালতের এখ্‌তিয়ার নির্ধারণের উদ্দেশ্যে, “নিবন্ধিকৃত কার্যালয়” বলিতে কোম্পানীর অবলুপ্তির জন্য দরখাস্ত পেশ করার অব্যবহিত ছয় মাস পূর্বে যে স্থানে উক্ত কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয় ছিল সেই স্থানকে বুঝাইবে। (২) কেবল যথোপযুক্ত আদালতে কোন কার্যধারা রুজু না হওয়ার কারণে উক্ত কার্যধারাকে এই ধারার কোন কিছুই অবৈধ প্রতিপন্ন করিবে না।